四半期報告書
（第104期第３四半期）
自 平成26年10月１日
至 平成26年12月31日
宝ホールディングス株式会社
目 次
頁
表 紙
第一部 企業情報
第１ 企業の概況
１ 主要な経営指標等の推移 ……… 1
２ 事業の内容 ……… 1
第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク ……… 2
２ 経営上の重要な契約等 ……… 2
３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ……… 2
第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (1）株式の総数等 ……… 9
(2）新株予約権等の状況 ……… 9
(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 ……… 9
(4）ライツプランの内容 ……… 9
(5）発行済株式総数、資本金等の推移 ……… 9
(6）大株主の状況 ……… 9
(7）議決権の状況 ……… 9
２ 役員の状況 ……… 10
第４ 経理の状況 ……… 11
１ 四半期連結財務諸表 (1）四半期連結貸借対照表 ……… 12
(2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……… 14
四半期連結損益計算書 ……… 14
四半期連結包括利益計算書 ……… 15
２ その他 ……… 18
第二部 提出会社の保証会社等の情報 ……… 19
［四半期レビュー報告書］
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成27年２月６日
【四半期会計期間】 第104期第３四半期（自 平成26年10月１日 至 平成26年12月31日）
【会社名】 宝ホールディングス株式会社
【英訳名】 TAKARA HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 柿本 敏男
【本店の所在の場所】 京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町２０番地
【電話番号】 （０７５）２４１局５１３４番
【事務連絡者氏名】 経理部長 大下 和己
【最寄りの連絡場所】 京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町２０番地
【電話番号】 （０７５）２４１局５１３４番
【事務連絡者氏名】 経理部長 大下 和己 【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次
第103期 第３四半期 連結累計期間
第104期 第３四半期 連結累計期間
第103期
会計期間 自平成25年４月１日 至平成25年12月31日 自平成26年４月１日 至平成26年12月31日 自平成25年４月１日 至平成26年３月31日 売上高 （百万円） 159,519 166,054 209,568
経常利益 （百万円） 9,205 10,969 9,909
四半期（当期）純利益 （百万円） 10,503 5,984 10,280 四半期包括利益又は包括利益 （百万円） 23,207 8,932 25,851 純資産額 （百万円） 142,764 153,531 146,422 総資産額 （百万円） 242,316 264,063 238,577 １株当たり四半期（当期）純利益金
額 （円） 51.86 29.74 50.83
潜在株式調整後１株当たり四半期
（当期）純利益金額 （円） 51.85 － 50.81
自己資本比率 （％） 49.1 48.6 50.9
回次
第103期 第３四半期 連結会計期間
第104期 第３四半期 連結会計期間 会計期間 自平成25年10月１日至平成25年12月31日 自平成26年10月１日至平成26年12月31日
１株当たり四半期純利益金額 （円） 19.27 20.65
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して おりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．第104期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在 しないため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要 な変更はありません。また、主要な関係会社の異動もありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記 載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものでありま す。
(1）業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、日銀の追加緩和後の急激な円安の進展により、輸出企業を中 心とした企業業績の改善は見込まれるものの、輸入原材料の価格上昇にともなう内需型企業の収益への影響が懸念 されます。また、消費税増税後の個人消費の落ち込みに加え、円安による食料品などの値上げの影響もあり、個人 消費の回復にはばらつきが見られます。一方海外では、米国の景気は堅調に推移しておりますが、ヨーロッパや新 興国の経済成長にはかげりもみられ、依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような環境のなか、当社グループでは、長期経営ビジョン「TaKaRaグループ・ビジョン2020」の実現へ向 け、「国内では収益力の向上、海外では事業の拡大・伸長に取り組むとともに、バイオ事業の成長加速により、環 境変化に強いバランスのとれた事業構造に変革していく」ことを基本方針とする３カ年の中期経営計画「TaKaRaグ ループ中期経営計画2016」のもと、更なるグループ企業価値の向上を目指しております。
国内酒類事業においては、多様化する消費者嗜好に対応したオリジナリティある新製品の開発やブランド育成に 注力し、また調味料・酒精事業においても顧客企業に対し、差異化されたユーザーニーズに応える商品提案を行う ことにより、売上高の拡大を図っております。
海外酒類事業、海外日本食材卸事業では、両事業を通じて日本食文化を世界に広げることによって事業成長を加 速させることを目指しております。
バイオ事業では、長年培われたバイオテクノロジーを活用し、バイオ産業支援事業、遺伝子医療事業、医食品バ イオ事業の３つの領域に経営資源を集中し、業績の向上に努めております。
その結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は、前連結会計年度に連結した子会社の売上が新たに加わったこ と、円安による海外子会社の売上の増加などにより、前年同期比104.1%の166,054百万円と増収となりました。ま た、売上高の増加により、売上総利益も前年同期比105.8%の65,078百万円となりました。
販売費及び一般管理費は、新規連結や円安の影響も含めた人件費などの増加により前年同期比103.6%の54,497百 万円と増加いたしましたが、売上総利益の伸びに比べ抑制することができましたので、営業利益も前年同期比 119.0%の10,580百万円と増益となりました。営業外損益では、受取配当金の増加や、持分法による投資利益の増加 などがありましたので、経常利益も前年同期比119.2%の10,969百万円と増益となりました。
特別損益では、前年にタカラバイオ株式会社株式の一部売却による関係会社株式売却益9,261百万円があったた め、特別利益が前年同期に比べ大幅に減少いたしましたので、税金等調整前四半期純利益は前年同期比58.4%の 10,752百万円となり、四半期純利益も同57.0%の5,984百万円とともに大幅な減益となりました。
セグメントの業績の概要は次のとおりであります。
[宝酒造グループ]
当第３四半期連結累計期間の売上高は、新たに連結子会社としたCOMINPORT DISTORIBUCIÓN S.L.、及び、前第３ 四半期連結会計期間から連結子会社としているTAZAKI FOODS LTD.の売上高に加え、円安による海外子会社の円貨 換算売上高の増加により、前年同期比103.8%の146,178百万円と増収となりました。
品種別には、飲用甲類焼酎の減少が大きかった焼酎が、大幅な減収となりました。一方、平成25年９月より販売 ルートを拡大した“松竹梅白壁蔵「澪」スパークリング清酒”が大きく伸長したことにより、清酒は増収となりま した。また「焼酎ハイボール」が引き続き好調に推移したソフトアルコール飲料は、「直搾り」が大きく減少した ことなどにより減収となりましたが、ワインやウイスキーが好調に推移したその他酒類は増収となりました。以上 の結果、焼酎の減収の影響が大きく、酒類全体では減収となりました。
この他、調味料、原料用アルコール等は若干の増収となりましたが、物流は減収となりました。さらに、上記新 規連結会社の売上が加わった海外日本食材卸が、円安の影響も含め大幅な増収となり、当セグメント全体の増収に 貢献いたしました。
理費等の増加により、前年同期比103.1%の45,764百万円となりましたが、セグメント営業利益は、前年同期比 119.8%の8,435百万円と増益となりました。
[タカラバイオグループ]
当第３四半期連結累計期間の売上高は、バイオ産業支援事業では、主力製品である研究用試薬が、円安の影響も あり大きく増加し、理化学機器も増加いたしましたが、研究受託サービスは減少いたしました。医食品バイオ事業 では健康食品及びキノコの売上高がともに増加いたしました。以上の結果、当セグメントの売上高は前年同期比 107.0%の17,293百万円となりました。
売上原価は、前年同期比104.5%の7,839百万円となりましたので、売上総利益は、前年同期比109.1%の9,453百万 円となりました。販売費及び一般管理費は、販売促進費等が減少いたしましたものの、人件費及び研究開発費等の 増加により、前年同期比105.6%の8,190百万円となりました。この結果、セグメント営業利益は、前年同期比 139.1%の1,263百万円と増益となりました。
[宝ヘルスケア]
当第３四半期連結累計期間の売上高は、注力しているフコイダン関連製品やイソサミジン関連製品が好調に推移 したことに加え、化粧品ＯＥＭの売上増加もあり、前年同期比119.8%の1,230百万円と増収となりました。原価率 の高いＯＥＭ商品の売上増加により、原価率は若干上昇しましたが、売上総利益も増加し、広告宣伝費の増加など による販売費及び一般管理費の増加を吸収し、セグメント営業利益は前年同期比589.3%の30百万円と増益となりま した。
[その他]
報告セグメント以外の「その他」のセグメントの売上高は前年同期比97.7%の5,412百万円となり、営業利益も前 年同期比51.9%の104百万円と減益となりました。
(2）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。 なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会 社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針（買収防衛策）について
当社は、平成18年５月15日の当社取締役会決議により、「当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針（買 収防衛策）」を導入し、同年６月29日の取締役会で維持する旨の決議を行いました。
しかし、株主の皆様の意思をより多く反映させることが株主の皆様の共同の利益の最大化に資するとの考えか ら、平成19年５月15日開催の当社取締役会において、買収防衛策の導入を当社の株主総会にお諮りして株主の皆様 の決議に付すこと、及び、対抗措置発動の判断は、原則として当社の株主総会での決議をもって執り行うこと、と いった内容を有する買収防衛策に変更することを決議し、同年６月28日開催の当社第96回定時株主総会において、 当買収防衛策の導入が承認可決されました。また、平成22年５月11日開催の当社取締役会において、当買収防衛策 の一部変更及び継続を決議し、同年６月29日開催の当社第99回定時株主総会において、承認可決されました。その 有効期間は、平成25年に開催される当社定時株主総会の終結の時までとし、平成25年に開催される当該定時株主総 会において、改めて、株主の皆様に、当買収防衛策を維持するか否かをご判断いただくこととしておりました。
そこで、平成25年５月９日開催の当社取締役会において、当買収防衛策の継続を決議し、同年６月27日開催の当 社第102回定時株主総会において、承認可決されました。
以下はその概要であり、当買収防衛策の全文につきましては、当社ホームページ（http://www.takara.co.jp/） 平成25年５月９日付プレスリリース「当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針（買収防衛策）の継続に関 するお知らせ」をご覧ください。
１．当社の株主共同の利益の確保・向上に関する取り組み
(1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。） 当社は、上場会社として、当社株式の売買は原則として市場における株主及び投資家の皆様の自由な判断に委 ねるべきものであると考えており、当社株式を取得することにより当社の経営支配権を獲得しようとする者に対 して、株主の皆様が、当社株式の売却を行うか否かについても、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判 断によるものと考えております。
エンスにおける新たな可能性を探求し、新たな価値を創造し続けることによって、社会への貢献を果たしてまい りました。
また、グループとしての企業価値の向上を一層追求するため、平成14年には、酒類・食品事業（現：酒類・調 味料事業）を主たる事業領域とする宝酒造グループと、バイオ事業を主たる事業領域とするタカラバイオグルー プを傘下に置く持株会社体制に移行しました。その後、平成18年には、宝酒造グループの機能性食品事業とタカ ラバイオグループの健康志向食品事業とのシナジーを最大化するため、グループ内の事業を再編し、健康食品事 業を推進する宝ヘルスケア株式会社を設立しました。このように、当社は持株会社として、それぞれの事業会社 グループの独自性と自立性を確保しながら、グループ全体の経営を調整、統括することにより、最大限の事業成 果を追求してまいりました。このような取り組みを通じて、当社グループは、酒類・調味料事業を安定的な収益 基盤とし、バイオ事業と健康食品事業という有望な将来性のある成長事業を有する独自の強固な事業ポートフォ リオを築いてきましたが、この事業ポートフォリオをベースに、国内はもとより海外においても事業を伸ばし、 さらに環境変化に強いバランスのとれた事業構造を確立するため、平成23年には、10年間の長期経営ビジョン 「TaKaRaグループ・ビジョン2020」を策定しました。「TaKaRaグループ・ビジョン2020」では、「国内外の強み を活かせる市場で事業を伸ばし、環境変化に強いバランスのとれた事業構造を確立する」ことを経営目標に、技 術に裏付けられた安心・安全な商品やサービスを世界中にお届けするとともに、医療の進歩に貢献し、世界の 人々の暮らしを豊かなものにしていくことを通じて、当社グループの企業価値の向上を目指しております。 以上のような状況において、当社は、当社グループの経営にあたっては、事業会社グループの主たる事業であ る酒類・調味料事業とバイオ事業、健康食品事業という異なるビジネスモデルを持つ各事業に関する高度な専門 知識と豊富な経験が必要であり、また、当社グループをとりまく国内外のあらゆるステークホルダーとの間に築 かれた信頼関係が不可欠であると考えております。これらの諸要素こそが、当社グループの企業価値の源泉とな っているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、将来にわたる株主共同の利益の確保、向上を 追求する前提において、このような関係性を十分理解する必要があると考えております。
また、当社株式を大規模に買付け、当社の経営支配権を獲得しようとする者の中には、真に会社経営に参加す る意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて、高値で株式等を会社関係者に引き取らせる目的で買付け を行う者（いわゆるグリーンメイラー）等の濫用目的を持って当社株式を取得しようとしていると考えられる者 や、最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に設定し（あるいは明確 にしないで）、買付けを行うことにより、当社株主の皆様に事実上売却を強要しようとする者（いわゆる二段階 強圧的買収）等、株主共同の利益を害することが明らかな者が含まれている場合もありますが、そのような者 が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者となることが適当でないことは、明白であると考えておりま す。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方について以上のように考えており、当社の財 務及び事業の方針の決定を支配する者として相応しくない者が現れた場合に対する一定の備えを設ける必要があ ると考えております。
(2) 基本方針に則って当社が取り組んでいる将来にわたる株主共同の利益の向上策
当社グループは、基本方針を実現するために、「酒類・調味料事業で安定的な収益をあげ、健康食品事業を将 来の成長事業に育成し、バイオ事業（特に遺伝子医療事業）で大きく飛躍する」という方向性に基づいて事業を 推進し、企業価値の持続的な向上に取り組んでおります。
なお、各事業の主な戦略は以下のとおりです。 ●酒類・調味料事業（宝酒造グループ）
持続的に安定した利益を創出し、当社グループの確固たるキャッシュフローを下支えする事業として、国内に おける収益力の強化に努める。同時に、海外において積極的に事業拡大を図る。
●バイオ事業（タカラバイオグループ）
タカラバイオグループの収益基盤である遺伝子工学研究事業のさらなる事業拡大を進めるとともに、医食品バ イオ事業を第２の収益事業へと育成する。同時に、これらの事業から得た収益を遺伝子医療事業に投入し、遺伝 子治療の商業化に向けた臨床開発プロジェクトを積極的に推進することで将来キャッシュフローの最大化を目指 す。
●健康食品事業（宝ヘルスケア株式会社）
タカラバイオ㈱の研究に裏付けられた健康食品および健康食品素材について、通信販売やB to B市場における 売上拡大を図り、将来の成長事業として確立できるよう、事業基盤の構築を進める。
営責任の明確化のために、取締役の任期は１年としております。なお、平成25年５月９日現在、社外取締役１名 及び社外監査役２名の計３名を独立役員として指定しております。
以上のとおり、当社グループは、将来にわたり株主共同の利益を最大化するために、基本方針に則った取り組 みに基づき、日々の事業活動を行っております。
２．本プラン導入・継続の目的
当社は、前記１．（1）のとおり、株主共同の利益を確保し、又は向上させるために基本方針を設けているとこ ろ、基本方針に照らして相応しくない者によって、財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、もっ て、株主共同の利益を確保し、又は向上させることを目的として、当社取締役会の事前の賛同を得ずに行われる 当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針（以下「本プラン」といいます。）を策定することが望ましい と考えております。
また、株主の皆様が、当社取締役会の事前の賛同を得ずに一定程度の経営支配権の異動が生じ得るような買付 行為が行われる場合において、当該買付行為に応じて当社株式を売却するか否かの判断を行う際には、必要十分 な情報の提供を受け、かつ、一定の検討期間が確保された熟慮の上で意思決定を行うことが可能となる体制を確 保することが、株主共同の利益を確保し、又は向上することに資するものと考えております。
さらには、特定の株主グループの買付行為に対して対抗措置（詳細は、後記３－２．をご参照願います。）の 発動を行う場合には、当社取締役会による恣意的な判断を可及的に排除するため、大規模買付者（後記３－１． において定義します。）が大規模買付ルール（後記３－２．において定義します。）を遵守しなかった場合を除 き、対抗措置発動の是非を株主の皆様にご判断いただくこととし、当社株主総会を開催し、新株予約権無償割当 てに関する事項の決定に係る議案をお諮りすることとします。このように、対抗措置の発動にあたって株主の皆 様の意思を反映することは、株主共同の利益の確保、又は向上に資するものと考えております。
このような考えに基づき、当社は、平成19年５月15日開催の当社取締役会において、本プランの内容を決議 し、同年６月28日開催の当社第96回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、本プランを導入し ました。
その後、平成22年６月29日開催の当社第99回定時株主総会において、本プランの継続をご承認いただいて以 降、四半期報告書提出日現在までの間に、当社の経営支配権を獲得しようとしているか否かに関わらず、本プラ ンの適用可能性があるような、当社株式を大規模に買付け、又は買付けようとする者の存在を特に認識してはお りませんが、将来において、そのような者が現れる可能性は依然として否定できません。
そこで、株主共同の利益を害する買付行為から株主共同の利益を保護し、当社株主の皆様が、経営支配権の異 動が生じ得る場面において、必要十分な情報及び一定の検討期間に基づいて、ある買付行為に応じて当社株式を 売却するか否かを判断すること及び当該買付行為に対して対抗措置を発動することの是非を判断することができ るよう、本プランを継続します。
３．本プランの概要
３－１．本プランの適用の要件
(1) 大規模買付者による大規模買付行為に適用される ア 大規模買付行為
⇒特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行 為又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為（当社 取締役会が事前に賛同の意思を表明した買付行為は除く。）
（注1）「特定株主グループ」とは、①当社の株券等（金融商品取引法（昭和23年４月13日法律25号。そ の後の改正を含む。以下同じ。）第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法 第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者及び当社取 締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規 定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者及び当社取締役会がこ れに該当すると認めた者を含む。）、又は②当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株 券等をいう。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品 市場において行われるものを含む。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規 定する特別関係者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者をいう。）を意味し、以下同じ とする。
（注3）「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等又は同法第27条の２第１項 に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味し、以下同じとする。
イ 大規模買付者
⇒大規模買付行為を行おうとする者
(2) 大規模買付者は、大規模買付行為を行うにあたり、大規模買付ルールを遵守しなければならない。 ３－２．大規模買付ルールの内容
(1) 大規模買付ルール<1>
大規模買付者は、当社取締役会に対して、事前に大規模買付行為に関する必要十分な情報を提出すること
ア 当社取締役会が大規模買付者に対して提出を求めるもの ■意向表明書
⇒名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び大規模買付者の行う大規模買付行為（以下 「買付提案」という。）の概要並びに大規模買付ルールを遵守する旨を記載した当社所定の書面 ■必要情報
⇒意向表明書受領の翌日から５営業日以内に、当社取締役会が大規模買付者に対して交付する必要情報 リストに基づいて提出を求める情報（必要情報リストに基づいて提出を求める情報は、当社株主の判 断及び当社取締役会としての意見形成のために必要な情報に限定されるものとする。）
イ 必要情報の十分性についての判断
大規模買付者から情報が提出された場合、当社取締役会は、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な 外部専門家（以下「外部専門家」という。）の意見、助言等も参考にして、大規模買付者から提出された 情報が当社株主の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要情報として十分であるか否かにつ いての検討を行い、必要情報として十分ではないと判断した場合には、大規模買付者に対して、改めて必 要な情報を提出するよう求めるものとし、当社株主の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必 要情報として十分な情報が提出された日を検討期間（後記(2)アにおいて定義する。以下、同じ。）の開始 日（以下「検討期間開始日」という。）として、買付提案についての検討を開始する。なお、検討期間開 始日は、必要情報リストに基づいて大規模買付者から最初の情報提供があった日（以下、「初回情報提供 日」という。）から最大30営業日以内とし、必要情報として十分な情報が揃わない場合であっても初回情 報提供日から30営業日が経過したときは、直ちに検討期間を開始するものとする。また、初回情報提供日 から30営業日が経過する前であっても、必要情報として十分な情報が提出された場合には、直ちに検討期 間を開始するものとする。
(2) 大規模買付ルール<2>
(a) すべての大規模買付者は、検討期間開始日から30営業日を上限とする当社取締役会による買付提案の評 価検討が終了するまでは、大規模買付行為を開始してはならないこと
(b) 検討期間開始日から30営業日を上限とする当社取締役会による評価検討の結果、当社取締役会が、対抗 措置発動の必要性・相当性があり、対抗措置の発動を株主が判断する必要があると判断し、その旨を決 議し、公表した場合（以下、公表を行った日を「検討期間終了日」という。）、当該買付提案を行った 大規模買付者については、新株予約権の無償割当てに関する事項の決定に係る議案を付議するために検 討期間終了日から60営業日以内に開催される当社株主総会（以下「株主意思確認株主総会」という。な お、事務手続上の理由から、検討期間終了日から60営業日以内に株主意思確認株主総会を開催できない 場合は、遅滞なく準備を進め、事務手続上可能かつ合理的な最も早い営業日において開催するものとす る。）が終了するまでは、大規模買付行為を開始してはならないこと
ア 当社取締役会による検討期間
当社取締役会は、大規模買付者による必要情報の提出が十分に行われた日を検討期間開始日として、検 討期間開始日から最大30営業日以内の間、外部専門家の意見も参考にして、買付提案を評価検討し、対抗 措置発動の必要性・相当性の有無について決議を行い、当該決議の結果を公表する。
イ 買付提案が変更された場合
(3) 大規模買付者への対応
ア 大規模買付ルールが遵守された場合
■当社取締役会が対抗措置発動の必要性・相当性がないと判断した場合
⇒大規模買付者は、当社取締役会の決議の結果が公表された日の翌日から大規模買付行為を開始するこ とができる。
■当社取締役会が対抗措置発動の必要性・相当性があると判断した場合
⇒大規模買付者に対する対抗措置を発動するか否かの判断を株主が行うために、原則として検討期間終 了後60営業日以内に株主意思確認株主総会を開催する。
⇒株主意思確認株主総会において、新株予約権の無償割当てに関する事項に係る議案が可決された場合 には本プランに基づく対抗措置を発動し、否決された場合には本プランに基づく対抗措置を発動しな いものとする。
イ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合
⇒大規模買付ルールに明白に違反していることが明らかとなった時点で対抗措置を発動する。 ウ 対抗措置の内容
一定の者の行使を制限する行使条件、取得条項等が付された新株予約権の無償割当てを行う。
４．株主及び投資家に与える影響等
(1) 本プランの導入時において株主及び投資家に与える影響
導入時点では株主及び投資家の権利関係への影響はありません。
(2) 株主意思確認株主総会を開催する場合において株主及び投資家に与える影響
株主意思確認株主総会で議決権を行使できる株主を確定するために一定の日を基準日として公告するので、基 準日の最終の株主名簿に株主として記録される必要があります。
(3) 対抗措置の発動時において株主及び投資家に与える影響
割当基準日の最終の株主名簿に記録された株主の所有株式数に応じて本新株予約権が割り当てられるため、割 当てを受けた株主が、所定の行使期間内に、権利行使を行わなかった場合、他の株主による本新株予約権の行使 により議決権比率及び経済的価値が低下します（ただし、取得条項に基づく取得の結果として当社普通株式が交 付される場合、議決権比率の低下は生じません。）。また、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情 により、本新株予約権の無償割当ての効力発生日より前までに本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株 予約権の行使期間開始日前日までに当社が本新株予約権の無償取得を行う場合には、本新株予約権の無償割当て に係る権利落ち日以降に当社株式の価値が希薄化することを前提として当社株式の売買を行った株主又は投資家 は、株価の変動により不測の損額が生じる可能性があります。
(4) 対抗措置の発動時において株主に必要となる手続
株主の申込み手続は不要であり、割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主は、本新株予約権無償 割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、割当基準日における株主名簿に株主として記録 されている必要があります。
(5) 当社による本新株予約権の取得に伴って必要となる手続
当社が、当社取締役会が定める一定の日において、本新株予約権を取得する際には、株主に、自身が大規模買 付者に該当しないことを証する書面等の提出を求める場合があります。
５．本プランの合理性
(1) 買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日付けで公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又 は向上のための買収防衛策に関する指針」に定められた三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原 則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しており、企業価値研究会が平成20 年６月30日付けで公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっ ております。また、会社法及び金融商品取引法等の各種法令、その他金融商品取引所が定める規則に合致してお ります。
(2) 株主共同の利益の確保・向上を目的として導入するものであること
(3) 株主の意思を反映するものであること
本プランは、平成19年６月28日開催の当社第96回定時株主総会において、新株予約権の無償割当ての決定機関 に関する定款変更案及び新株予約権の無償割当てに関する事項の決定を当社取締役会に委任する旨の議案が承認 されたことをもって導入されており、その導入に株主の意思が反映されております。また、平成22年６月29日開 催の当社第99回定時株主総会において、新株予約権の無償割当てに関する事項の決定を当社取締役会に委任する 旨の議案が承認されたことをもって継続されております。さらに、今回の継続についても、平成25年６月27日開 催の当社第102回定時株主総会において、新株予約権の無償割当てに関する事項の決定を当社取締役会に委任す る旨の議案が承認されることを条件としており、株主の意思が反映されております。また、実際に大規模買付者 が登場した際に、大規模買付者に対して対抗措置を発動する場合には、株主意思確認株主総会において、その是 非を株主が判断することとしており、株主の意思が十分に反映できる内容となっております。
(4) デットハンド型やスロー・ハンド型ではないこと
本プランは、取締役会の構成員の過半数が交代した場合には、廃止することができるものであり、いわゆるデ ットハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策） ではありません。また、当社の取締役の任期は１年となっており、いわゆるスロー・ハンド型（取締役の構成員 の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止しにくい買収防衛策）の買収防衛策ではありません。 以 上
(3）研究開発活動
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】 ①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 870,000,000
計 870,000,000
②【発行済株式】 種類
第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （平成26年12月31日）
提出日現在発行数（株） （平成27年２月６日）
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名
内容
普通株式 217,699,743 217,699,743 東京証券取引所の市場第 一部
単元株式数 100株（注）
計 217,699,743 217,699,743 － －
（注）平成26年５月８日開催の取締役会における決議に基づき、平成26年７月１日をもって単元株式数を1,000株から 100株に変更しております。
（２）【新株予約権等の状況】 該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】 該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】 該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】 年月日 発行済株式総
数増減数（株）
発行済株式総 数残高（株）
資本金増減額 （百万円）
資本金残高 （百万円）
資本準備金増 減額(百万円)
資本準備金残 高（百万円） 平成26年10月１日～
平成26年12月31日 － 217,699,743 － 13,226 － 3,158
（６）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（７）【議決権の状況】 ①【発行済株式】
平成26年12月31日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） 普通株式 16,473,600 － － 完全議決権株式（その他） 普通株式 201,136,200 2,011,362 －
単元未満株式 普通株式 89,943 － －
発行済株式総数 217,699,743 － －
総株主の議決権 － 2,011,362 －
②【自己株式等】
平成26年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 自己名義所有株式数（株） 他人名義所有株式数（株） 所有株式数の合計（株）
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％) 宝ホールディングス㈱ 京都市下京区四条通烏
丸東入長刀鉾町20番地 16,473,600 － 16,473,600 7.57
計 － 16,473,600 － 16,473,600 7.57
２【役員の状況】
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府 令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
（単位：百万円）
(平成26年３月31日) 前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間 (平成26年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 41,015 34,101
受取手形及び売掛金 51,901 67,735
有価証券 21,534 30,288
商品及び製品 26,729 27,780
仕掛品 908 1,317
原材料及び貯蔵品 3,351 3,425
その他 5,254 5,536
貸倒引当金 △143 △148
流動資産合計 150,551 170,037
固定資産
有形固定資産 47,976 51,260
無形固定資産
のれん 7,539 7,399
その他 4,123 4,096
無形固定資産合計 11,662 11,496
投資その他の資産
投資有価証券 23,532 26,045
その他 5,077 5,417
貸倒引当金 △223 △193
投資その他の資産合計 28,386 31,269
固定資産合計 88,025 94,025
資産合計 238,577 264,063
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 14,416 16,446
短期借入金 5,914 5,616
1年内償還予定の社債 － 5,000
未払酒税 8,376 12,826
未払費用 4,480 5,772
未払法人税等 5,621 2,234
販売促進引当金 1,795 2,035
その他の引当金 2,103 1,308
その他 5,953 9,895
流動負債合計 48,663 61,136
固定負債
社債 25,000 20,000
長期借入金 310 10,371
退職給付に係る負債 6,943 6,757
長期預り金 5,591 5,644
その他 5,644 6,622
固定負債合計 43,491 49,395
負債合計 92,154 110,532
（単位：百万円）
(平成26年３月31日) 前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間 (平成26年12月31日)
純資産の部
株主資本
資本金 13,226 13,226
資本剰余金 3,196 3,196
利益剰余金 104,739 108,925
自己株式 △9,931 △9,937
株主資本合計 111,230 115,410
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 5,941 7,544
繰延ヘッジ損益 279 709
為替換算調整勘定 2,894 3,617
退職給付に係る調整累計額 1,085 947
その他の包括利益累計額合計 10,200 12,819
少数株主持分 24,991 25,300
純資産合計 146,422 153,531
負債純資産合計 238,577 264,063
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】 【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（単位：百万円）
前第３四半期連結累計期間 (自 平成25年４月１日 至 平成25年12月31日)
当第３四半期連結累計期間 (自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日)
売上高 159,519 166,054
売上原価 98,027 100,975
売上総利益 61,491 65,078
販売費及び一般管理費 52,599 54,497
営業利益 8,891 10,580
営業外収益
受取配当金 357 414
その他 445 542
営業外収益合計 802 957
営業外費用
支払利息 340 347
その他 147 220
営業外費用合計 488 568
経常利益 9,205 10,969
特別利益
固定資産売却益 13 62
投資有価証券売却益 0 249
関係会社株式売却益 9,261 －
その他 179 －
特別利益合計 9,453 312
特別損失
固定資産除売却損 103 226
減損損失 － 247
土地譲渡損 121 －
その他 36 55
特別損失合計 262 529
税金等調整前四半期純利益 18,397 10,752
法人税、住民税及び事業税 7,151 3,578
法人税等調整額 422 1,009
法人税等合計 7,574 4,588
少数株主損益調整前四半期純利益 10,823 6,163
少数株主利益 319 179
四半期純利益 10,503 5,984
【四半期連結包括利益計算書】 【第３四半期連結累計期間】
（単位：百万円）
前第３四半期連結累計期間 (自 平成25年４月１日 至 平成25年12月31日)
当第３四半期連結累計期間 (自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日)
少数株主損益調整前四半期純利益 10,823 6,163
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 2,489 1,602
繰延ヘッジ損益 387 426
為替換算調整勘定 3,429 776
退職給付に係る調整額 － △138
持分法適用会社に対する持分相当額 230 101
持分変動差額 5,847 －
その他の包括利益合計 12,384 2,768
四半期包括利益 23,207 8,932
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 22,164 8,602
少数株主に係る四半期包括利益 1,042 329
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更） 記載すべき重要な変更はありません。
（会計方針の変更等） （会計方針の変更）
（退職給付に関する会計基準等の適用）
「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」とい う。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日。以下 「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられ た定めについて第１四半期連結会計期間より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付 見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法についても、 従業員の平均残存勤務期間に近似した年数に基づく割引率から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごと の金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当第３四 半期連結累計期間の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加 減しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間の期首の退職給付に係る負債が313百万円減少し、投資その他の資産のそ の他が359百万円、利益剰余金が414百万円、少数株主持分が16百万円、それぞれ増加しております。なお、当第 ３四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益への影響は軽微であります。
（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更） （有形固定資産の減価償却方法の変更）
連結子会社であるタカラバイオ株式会社は、有形固定資産の減価償却の方法に主として定率法を採用しておりま したが、第１四半期連結会計期間より定額法に変更しております。
この変更は、同社設立から12年が経過し、また、当連結会計年度より遺伝子・細胞プロセッシングセンター等が 稼働することから、研究開発活動及び生産活動において有形固定資産の安定的な使用が見込まれる状況になったこ とを受け、償却方法を再検討した結果、定率法から定額法に変更することが合理的であると判断したことによるも のであります。
この変更により、当第３四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ 234百万円増加しております。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理） 該当事項はありません。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四 半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額 は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間 （自 平成25年４月１日
至 平成25年12月31日）
当第３四半期連結累計期間 （自 平成26年４月１日
至 平成26年12月31日）
減価償却費 3,111百万円 3,358百万円
のれんの償却額 265 350
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自平成25年４月１日 至平成25年12月31日） 配当金支払額
（決議） 株式の種類
配当金の総額 （百万円）
１株当たり配
当額（円） 基準日 効力発生日 配当の原資 平成25年６月27日
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自平成26年４月１日 至平成26年12月31日） 配当金支払額
（決議） 株式の種類
配当金の総額 （百万円）
１株当たり配
当額（円） 基準日 効力発生日 配当の原資 平成26年６月27日
定時株主総会 普通株式 2,213 11.0 平成26年３月31日 平成26年６月30日 利益剰余金 （注）１株当たり配当額には、特別配当２円を含んでおります。
（セグメント情報等） 【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自平成25年４月１日 至平成25年12月31日） １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
報告セグメント
その他
（注）１ 合計
調整額 （注）２
四半期連結 損益計算書
計上額 （注）３
宝酒造
グループ
タカラバ イオグル ープ
宝ヘルス ケア 計
売上高
外部顧客への売上高 140,593 15,711 1,025 157,330 1,866 159,196 322 159,519 セグメント間の内部
売上高又は振替高 257 455 1 714 3,674 4,389 △4,389 － 計 140,850 16,167 1,027 158,045 5,541 163,586 △4,067 159,519 セグメント利益 7,041 908 5 7,955 201 8,156 734 8,891 （注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、印刷事業などの機能
会社グループであります。
２．調整額の内容は以下のとおりであります。
(1)外部顧客への売上高は、当社において計上した不動産賃貸収益であります。
(2)セグメント利益は、セグメント間取引消去58百万円、事業セグメントに配分していない当社の 損益675百万円であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報 記載すべき重要な事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自平成26年４月１日 至平成26年12月31日） １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
報告セグメント
その他
（注）１ 合計
調整額 （注）２
四半期連結 損益計算書
計上額 （注）３ 宝酒造 グループ
タカラバ イオグル ープ
宝ヘルス ケア 計
売上高
外部顧客への売上高 145,928 16,708 1,228 163,864 1,848 165,712 341 166,054 セグメント間の内部
売上高又は振替高 250 585 1 836 3,564 4,401 △4,401 － 計 146,178 17,293 1,230 164,701 5,412 170,114 △4,060 166,054 セグメント利益 8,435 1,263 30 9,729 104 9,833 746 10,580 （注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、印刷事業などの機能
２．調整額の内容は以下のとおりであります。
(1)外部顧客への売上高は、当社において計上した不動産賃貸収益であります。
(2)セグメント利益は、セグメント間取引消去46百万円、事業セグメントに配分していない当社の 損益700百万円であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項 （有形固定資産の減価償却方法の変更）
有形固定資産の減価償却の方法については、従来、連結子会社のタカラバイオ株式会社は、主として定 率法によっておりましたが、第１四半期連結会計期間より定額法に変更しております。
この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べ、当第３四半期連結累計期間のセグメント利益が、 「タカラバイオグループ」で234百万円増加しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
「タカラバイオグループ」セグメントにおいて、遊休資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額したこと により、247百万円の減損損失を計上しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎 は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間 （自 平成25年４月１日
至 平成25年12月31日）
当第３四半期連結累計期間 （自 平成26年４月１日
至 平成26年12月31日）
(1）１株当たり四半期純利益金額 51円86銭 29円74銭
（算定上の基礎）
四半期純利益金額（百万円） 10,503 5,984
普通株主に帰属しない金額（百万円） － －
普通株式に係る四半期純利益金額（百万円） 10,503 5,984
普通株式の期中平均株式数（千株） 202,553 201,228
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 51円85銭 －
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（百万円） △1 －
（うち連結子会社の発行する潜在株式による調
整額（百万円）） (△1) (－)
普通株式増加数（千株） － －
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当 たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株 式で、前連結会計年度末から重要な変動があったも のの概要
連結子会社であるタカラバイ オ株式会社の新株予約権166個 （株式の数664千株）は、平成 25年９月20日をもって権利行使 期間満了により失効しておりま す。
－
（注） 当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しない ため記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２【その他】
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年２月４日
宝ホールディングス株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士
山口 弘志 印
指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士
下井田 晶代 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている宝ホールディン グス株式会社の平成26年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成26年10月１ 日から平成26年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成26年４月１日から平成26年12月31日まで）に係る四半 期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記につい て四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財 務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を 作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する 結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質 問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認 められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、宝ホールディングス株式会社及び連結子会社の平成26年12月31日現在 の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がす べての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報 告書提出会社）が別途保管しております。
